TÉRMINOS Y CONDICIONES DE ACCESO Y USO DE XAMBRE

Versión: 1.0
Publicación y entrada en vigor: 21 de agosto de 2026

1. Identidad, objeto y destinatarios

Estos Términos y Condiciones de Acceso y Uso (los “Términos”) son emitidos por XAMBRE, S. DE R.L. DE C.V. (“Xambre”), con Registro Federal de Contribuyentes XAM220208176, domicilio contractual en Avenida Sonora número 10545, oficina 608, Fraccionamiento Chapultepec, C.P. 22020, Tijuana, Baja California, México, teléfono oficial de soporte y contacto +52 664 414 2889 y correo para avisos legales legal@xambre.com.

Los Términos regulan el acceso y uso del sitio web, las demostraciones y pruebas expresamente autorizadas y la plataforma Xambre Web, exclusivamente respecto de las funciones, configuraciones, permisos, límites y servicios efectivamente habilitados para cada Cuenta. Xambre Core no está incluido ni regulado por estos Términos.

Los Servicios están dirigidos principalmente a personas morales, personas físicas con actividad empresarial o profesional, comercios, organizaciones y demás usuarios que los utilicen con fines empresariales, profesionales o comerciales. No están diseñados para consumo personal, familiar o doméstico. Si una disposición imperativa de protección al consumidor resultara aplicable a un caso concreto, prevalecerán los derechos irrenunciables reconocidos por dicha disposición.

2. Definiciones

Para estos Términos:

Acuerdo de Tratamiento de Datos o DPA: el instrumento que regula el tratamiento de datos personales realizado por Xambre por cuenta e instrucciones del Cliente.
Administrador Principal: la persona designada por el Cliente con facultades operativas para administrar la Cuenta, Usuarios, permisos, configuraciones y comunicaciones ordinarias.
Administrador de Facturación: la persona designada para recibir y gestionar cotizaciones, facturas, renovaciones, métodos de pago y avisos económicos.
Anexo CFDI: el anexo específico que regula CFDI, SAT, PAC, CSD, timbres, cancelaciones y contingencias fiscales o técnicas.
Cliente: la persona física o moral por cuya cuenta se contratan, activan o utilizan los Servicios.
Contrato Marco: el Contrato Marco individual de Prestación de Servicios SaaS, Licencia de Uso y Servicios Tecnológicos Xambre que deberán celebrar Xambre y todo Cliente de una Cuenta remunerada.
Cuenta: el entorno lógico asignado al Cliente dentro de los Servicios.
Cuenta Enterprise: una Cuenta remunerada cuyas condiciones particulares, límites o superlímites se establecen expresamente en su Contrato Marco u Orden de Servicio.
Datos del Cliente: la información, archivos, documentos, catálogos, registros, contenidos y datos personales que el Cliente o sus Usuarios incorporen, generen o instruyan procesar mediante los Servicios. No incluyen la Tecnología Xambre ni información efectivamente disociada que no permita identificar razonablemente al Cliente o a una persona.
Documentación Contractual: estos Términos, el Contrato Marco, la Orden de Servicio, el DPA, el Anexo CFDI, las declaraciones de trabajo o SOW, los anexos específicos y las políticas incorporadas por referencia.
Orden de Servicio: el instrumento que identifica plan, alcance comercial, cantidades, precios, periodicidad, vigencia, fecha de inicio y demás condiciones particulares de una contratación.
Proveedor Crítico: un proveedor de infraestructura, PAC, telecomunicaciones, procesamiento, seguridad, pagos, mensajería, inteligencia artificial u otro componente cuya disponibilidad sea material para una función contratada.
Servicios: las funcionalidades y prestaciones tecnológicas de Xambre Web efectivamente habilitadas. Xambre no comercializa sus funciones estándar por módulos; su utilización depende de la configuración, permisos, límites cuantitativos, dependencias técnicas, Servicios de Terceros y condiciones expresamente identificadas en la Orden de Servicio o, para una demostración o prueba, en la autorización escrita aplicable.
Servicios de Terceros: productos, plataformas, infraestructura, redes, PAC, nube, procesadores de pago, mensajería, inteligencia artificial, correo, telecomunicaciones, APIs u otros servicios que no sean controlados jurídicamente por Xambre.
SOW o Declaración de Trabajo: el instrumento que describe el alcance, entregables, dependencias, criterios de aceptación y condiciones de un proyecto específico.
Tecnología Xambre: el software, código, arquitectura, diseños, interfaces, modelos de datos, componentes, documentación, procesos, métodos, conocimientos, configuraciones y demás activos tecnológicos propios o legítimamente licenciados a Xambre. No comprende Datos del Cliente, marcas del Cliente, certificados o claves privadas del Cliente, ni componentes de terceros o de código abierto sujetos a sus propias licencias.
Usuario: la persona autorizada por el Cliente para utilizar la Cuenta.

3. Naturaleza vinculante, consentimiento y activación

Estos Términos constituyen el acuerdo base aplicable a toda Cuenta y al uso de funciones restringidas de Xambre cuando hayan sido aceptados afirmativamente. La mera navegación por páginas públicas y la activación meramente técnica de una Cuenta no sustituyen el consentimiento ni crean por sí solas una relación contractual remunerada.

Antes de activar cualquier Cuenta remunerada deberán existir:

aceptación electrónica de estos Términos;
aceptación o firma del Contrato Marco individual del Cliente;
aceptación de la Orden de Servicio;
autorización separada de cobro recurrente, cuando exista; y
DPA, Anexo CFDI y demás anexos que resulten aplicables al tratamiento de datos y a las funciones contratadas.

Xambre podrá habilitar accesos temporales de demostración o prueba únicamente para evaluación y conforme a una autorización expresa. Estos accesos no constituyen un plan gratuito, una contratación remunerada ni una promesa de disponibilidad comercial; tampoco incluyen implementación, soporte, capacitación, SLA, continuidad comprometida o facturación electrónica en producción, salvo acuerdo escrito que indique expresamente lo contrario.

Si el Cliente ya aceptó estos Términos, pero por error operativo quedara pendiente otro instrumento, estos Términos continuarán aplicándose durante el acceso efectivamente concedido. Xambre podrá bloquear la activación, limitar funciones o suspender la Cuenta hasta que la documentación sea regularizada. La habilitación técnica nunca se interpretará como aceptación retroactiva de condiciones económicas o de proyecto no consentidas.

4. Alcance y servicios no incluidos

Los presentes Términos sólo cubren las funciones, modalidades y servicios de Xambre Web efectivamente habilitados en la Orden de Servicio, la Cuenta o la autorización escrita de una demostración o prueba.

Quedan fuera, salvo contratación expresa mediante instrumento específico, las modalidades locales, híbridas, instaladas, fuera de línea o dependientes de infraestructura del Cliente; el desarrollo a la medida; migraciones asistidas; APIs o integraciones especiales; hardware; hosting; dominios; marketing; consultoría; coaching; capacitación presencial; servicios financieros; Xambre Core; productos futuros y cualquier servicio no identificado en la Orden de Servicio.

La aparición, demostración, mención o descripción de una función, integración o producto en materiales informativos, conversaciones, pruebas, prototipos, mapas de producto o planes de desarrollo no implica disponibilidad, inclusión, compromiso de entrega ni contratación.

Las disposiciones de propiedad intelectual, confidencialidad, seguridad, uso aceptable, responsabilidad y protección de datos de estos Términos también serán aplicables a servicios especiales cuando el instrumento correspondiente las incorpore por referencia.

5. Orden de prevalencia documental

En caso de contradicción, los documentos se interpretarán conjuntamente y prevalecerán, exclusivamente respecto de la materia que regulen de forma expresa, en el siguiente orden:

convenio modificatorio firmado o aceptado electrónicamente por representantes autorizados;
SOW o anexo específico, únicamente respecto de su materia;
Orden de Servicio, únicamente respecto de precio, plazo, cantidades, alcance comercial y fecha de inicio;
Contrato Marco;
DPA, exclusivamente respecto del tratamiento de datos personales;
Anexo CFDI, exclusivamente respecto de su materia;
estos Términos; y
políticas operativas incorporadas por referencia.

Ningún SOW, anexo técnico u Orden de Servicio modificará las disposiciones sobre propiedad intelectual, limitación de responsabilidad, indemnización, confidencialidad, protección de datos o jurisdicción, salvo que identifique expresamente la cláusula modificada y cuente con autorización escrita o electrónica verificable de una persona facultada por Xambre para aprobar esa excepción.

6. Capacidad, representación y roles administrativos

La persona que acepte la Documentación Contractual declara ser mayor de edad, contar con capacidad jurídica y, cuando actúe por una organización, tener facultades suficientes para obligarla. Xambre podrá solicitar poderes, identificaciones, constancias fiscales, autorizaciones o evidencia razonable de representación.

El Cliente deberá distinguir, cuando sea posible, entre:

representante facultado para celebrar o modificar contratos;
Administrador Principal con facultades operativas; y
Administrador de Facturación con facultades económicas ordinarias.

Las acciones de cada persona se atribuirán al Cliente dentro de los permisos y funciones conferidos. Un Administrador Principal no se considerará autorizado para transferir propiedad intelectual, aceptar excepciones extraordinarias de responsabilidad, licenciar marcas, aprobar un caso de éxito o modificar el Contrato Marco, salvo evidencia expresa de facultades suficientes.

El Cliente proporcionará información verdadera, completa y actualizada y notificará sin demora la revocación de poderes, la baja de Usuarios o cualquier cambio de administradores.

7. Aceptación electrónica y conservación probatoria

La aceptación podrá manifestarse mediante casilla no premarcada, firma electrónica, aceptación de una Orden de Servicio, confirmación dentro de la plataforma u otro mecanismo que permita consultar el texto antes de aceptar y atribuir la manifestación a una persona y Cuenta determinadas.

Xambre conservará por un plazo mínimo de diez años, o el superior que resulte legalmente aplicable, los mensajes de datos y la evidencia contractual relevante que consignen contratos, convenios, compromisos, derechos u obligaciones, que podrá incluir:

versión íntegra aceptada y su huella digital;
fecha, hora y zona horaria;
Cliente, Cuenta, Usuario y correo;
dirección IP, sesión e identificadores técnicos razonables;
plan, Orden de Servicio y evento de aceptación;
casillas y textos mostrados;
autorización de cobro recurrente;
avisos, renovaciones, modificaciones, cancelaciones y terminaciones; y
registros necesarios para acreditar integridad, disponibilidad y atribución.

Xambre podrá utilizar sellado de tiempo, constancias de conservación o servicios compatibles con la NOM-151-SCFI-2016 para actos de mayor riesgo o valor. La ausencia de una constancia NOM-151 en una aceptación ordinaria no invalida por sí sola el consentimiento cuando existan otros medios suficientes para acreditar integridad, acceso y atribución.

La conservación mercantil de un contrato o mensaje de datos no autoriza a mantener indefinidamente todos los datos personales asociados. Los datos personales que se refieran específicamente al incumplimiento de obligaciones contractuales se eliminarán al cumplirse setenta y dos meses desde la fecha calendario del incumplimiento, sin perjuicio de conservar por separado, bloqueada y con acceso limitado, la documentación mercantil distinta que una norma obligue a preservar.

Los consentimientos para cobros recurrentes, referencias comerciales básicas, casos de éxito detallados, métricas identificables, testimonios, imagen, voz, mercadotecnia no necesaria u otras finalidades que requieran autorización adicional serán solicitados de forma separada, verificable y no premarcada. La referencia comercial básica se regirá exclusivamente por la cláusula 27 y no se entenderá concedida por la sola aceptación general de estos Términos.

8. Información comercial, cotizaciones y representantes

Los precios, comparativos, calculadoras, demostraciones y estimaciones del sitio son informativos y no vinculantes; están sujetos a validación comercial y técnica y a la aceptación de una Orden de Servicio. La exhibición de un periodo de vigencia no convierte por sí sola una estimación en oferta vinculante. Únicamente tendrá ese carácter el documento que se identifique expresamente como oferta, establezca vigencia, alcance y condiciones determinados y sea aceptado conforme al mecanismo indicado.

La cotización definitiva podrá depender de Usuarios, sucursales, almacenes, RFC, ítems, documentos, timbres, almacenamiento, integraciones, implementación, migración, calidad de datos y otras variables. El precio, impuestos, periodicidad, vigencia y alcance definitivo constarán en la Orden de Servicio.

Xambre respetará las ofertas vigentes aceptadas conforme a sus condiciones. Las hojas de ruta, fechas estimadas, prototipos, funciones beta y productos futuros no constituyen garantía de entrega mientras no se incorporen expresamente a un instrumento autorizado.

Ningún vendedor, distribuidor, consultor o tercero podrá modificar la Documentación Contractual, prometer código fuente, garantizar resultados, comprometer fechas de desarrollo o conceder descuentos fuera de los mecanismos autorizados. Los mensajes de WhatsApp, correos, demostraciones y conversaciones podrán servir como evidencia de contexto, publicidad u oferta, pero no sustituirán el instrumento requerido para modificar una obligación contractual.

9. Licencia limitada de uso

Sujeto al pago y cumplimiento del Cliente, Xambre concede una licencia limitada, no exclusiva, no transferible y no sublicenciable para acceder y utilizar internamente las funciones contratadas durante el periodo aplicable.

La licencia se limita a los Usuarios, ubicaciones, inventarios, RFC, ítems, transacciones, documentos, almacenamiento, integraciones y demás métricas contratadas. Los accesos de demostración, las cuentas de prueba temporales y las funciones beta se sujetan a límites particulares y no incluyen soporte, implementación, capacitación, continuidad o disponibilidad comprometida salvo declaración expresa de Xambre.

La licencia podrá suspenderse o terminarse únicamente conforme a la Documentación Contractual. La contratación no transmite al Cliente propiedad, copropiedad, posesión, control ni derechos de explotación sobre la Tecnología Xambre.

10. Propiedad tecnológica y desarrollos a la medida

Xambre conservará la titularidad o los derechos legítimos de uso sobre la Tecnología Xambre, incluyendo código fuente y objeto; repositorios, ramas e historial de versiones; estructura lógica; arquitectura de software y servidores; infraestructura; topologías; diagramas internos; modelos y estructuras propietarias de datos; interfaces; bibliotecas; componentes; conectores; algoritmos; modelos; APIs internas; scripts; pipelines; herramientas de despliegue; infraestructura como código; documentación técnica; credenciales administrativas; llaves y secretos técnicos; procesos; métodos; sistemas de monitoreo; medidas de seguridad; know-how; mejoras y obras derivadas.

El Cliente no adquiere derecho contractual alguno a exigir, comprar, recibir, alquilar, licenciar separadamente, custodiar, controlar o acceder a dichos activos. Xambre no los vende, alquila, cede, entrega ni deposita en escrow como parte de sus Servicios para clientes.

Los elementos técnicos transmitidos automáticamente al navegador o dispositivo para permitir la operación ordinaria del Servicio, incluyendo HTML, CSS, JavaScript compilado y activos de interfaz, no constituyen entrega de código fuente, repositorio, arquitectura o infraestructura; tampoco autorizan su extracción, reutilización, modificación, distribución o explotación fuera de la licencia contratada.

Para efectos del artículo 83 de la Ley Federal del Derecho de Autor, las partes pactan expresamente que encargar, especificar, financiar, pagar o colaborar en un desarrollo a la medida no transferirá al Cliente derechos patrimoniales sobre código, software, componentes, arquitectura, documentación técnica, métodos, automatizaciones, agentes, conectores, modelos, mejoras u otros entregables tecnológicos producidos por Xambre. Xambre conservará esos derechos y el Cliente recibirá únicamente la licencia expresamente descrita en el instrumento específico una vez cubierto el pago correspondiente.

No existirá exclusividad comercial sobre una funcionalidad o resultado salvo convenio especial firmado por una persona facultada por Xambre que delimite su alcance, territorio, plazo y contraprestación. Aun en ese supuesto, la exclusividad no transferirá derechos patrimoniales ni dará acceso o derecho de entrega respecto de código fuente, repositorios, arquitectura, infraestructura, esquemas propietarios, credenciales, secretos técnicos o documentación interna de Xambre. Esta regla deberá reiterarse en cada SOW de desarrollo.

Los componentes reutilizables, mejoras generales, metodologías, conocimientos y soluciones permanecerán con Xambre, siempre que su reutilización no revele información confidencial identificable del Cliente.

Los Datos del Cliente, sus marcas, contenidos, certificados de sello digital, claves privadas y demás activos propios permanecerán con el Cliente o sus titulares legítimos. Los componentes de terceros o de código abierto conservarán la titularidad y condiciones de sus licencias. Una revelación estrictamente exigida por autoridad competente o por una licencia aplicable no transferirá propiedad ni concederá al Cliente un derecho adicional de acceso.

11. Restricciones técnicas, desarrollo independiente e investigación responsable

Salvo autorización previa y escrita de Xambre o derecho irrenunciable reconocido por ley, queda prohibido:

copiar, reproducir, modificar, traducir, adaptar, descompilar, desensamblar o realizar ingeniería inversa de la Tecnología Xambre;
extraer masivamente información, hacer scraping, clonar expresiones protegidas de interfaces o flujos, eludir controles o acceder a APIs internas;
utilizar información no pública, secretos, código o componentes de Xambre para crear, entrenar o mejorar un producto competidor;
eliminar avisos de propiedad, compartir cuentas, revender o sublicenciar el Servicio; y
ejecutar pruebas de penetración, escaneos, explotación, interferencia, ataques o divulgación pública de vulnerabilidades sin autorización escrita y alcance definido.

Estas restricciones no impiden el desarrollo independiente basado exclusivamente en conocimientos generales, experiencia lícita o información pública, siempre que no implique acceso no autorizado, copia de expresión protegida, uso de información confidencial, apropiación de secretos, elusión de controles, extracción de componentes o infracción de derechos de Xambre o de terceros.

Los hallazgos de seguridad deberán reportarse confidencialmente a seguridad@xambre.com. Xambre podrá publicar una política de divulgación responsable. El solo envío de un reporte no autoriza actividades adicionales ni exime de responsabilidad por acciones fuera del alcance previamente autorizado.

12. Cuentas, Usuarios, permisos y credenciales

El Cliente es responsable de asignar permisos adecuados, aplicar mínimo privilegio, desactivar oportunamente a quienes dejen de estar autorizados, proteger contraseñas y factores de autenticación, mantener seguros sus equipos y no compartir cuentas personales.

Las operaciones realizadas con credenciales válidas se presumirán autorizadas dentro de los permisos configurados, salvo evidencia suficiente de una falla directamente imputable a Xambre o de que Xambre conocía el compromiso de las credenciales y omitió bloquearlas razonablemente.

El Cliente notificará sin demora cualquier pérdida, compromiso, acceso no autorizado, cambio de representante o incidente. Xambre podrá exigir autenticación reforzada, reconfirmación, doble aprobación o autorización separada para acciones de alto riesgo, incluyendo cambios de administradores, certificados, datos bancarios, exportaciones masivas, cancelaciones de CFDI e integraciones sensibles.

13. Datos del Cliente y licencia técnica necesaria

El Cliente conserva los derechos que le correspondan sobre sus Datos del Cliente. La contratación no transfiere a Xambre la propiedad de la información empresarial del Cliente.

13.1 Datos empresariales y contenidos no personales

El Cliente concede a Xambre, durante la relación y por el tiempo técnicamente necesario para cierre, respaldo y cumplimiento, una licencia limitada para alojar, copiar técnicamente, transmitir, organizar, transformar en la medida necesaria, respaldar y procesar datos empresariales y contenidos no personales exclusivamente para:

prestar, operar, mantener y asegurar los Servicios;
ejecutar instrucciones del Cliente;
brindar soporte y resolver incidentes;
prevenir fraude, abuso o ataques;
generar respaldos y exportaciones; y
cumplir obligaciones legales y defender derechos.

13.2 Datos personales procesados por cuenta del Cliente

Cuando Xambre procese datos personales por cuenta del Cliente, lo hará únicamente conforme a instrucciones documentadas, al DPA, a las finalidades necesarias para prestar el Servicio y a las obligaciones de seguridad y confidencialidad aplicables. La licencia técnica no autoriza finalidades propias incompatibles ni convierte a Xambre en propietario de los datos.

Para analítica general, mejora de producto, estadísticas o evaluación de modelos, Xambre podrá utilizar telemetría no identificable e información efectivamente disociada o agregada que no permita identificar razonablemente al Cliente o a una persona. El uso de información identificable para una finalidad propia requerirá autorización separada u otra base jurídica suficiente.

Xambre no venderá Datos del Cliente identificables ni los utilizará para publicidad de terceros o para entrenar modelos generales destinados a terceros sin autorización separada o base jurídica suficiente.

El Cliente garantiza que cuenta con facultades, bases jurídicas, avisos y autorizaciones suficientes para recabar, utilizar e instruir el tratamiento de los datos que incorpore. No deberá cargar datos personales sensibles o categorías extraordinarias salvo que una función esté expresamente diseñada para ello y exista autorización contractual y jurídica suficiente.

14. Privacidad, roles, subencargados y auditoría limitada

Xambre actuará como responsable respecto de los datos que determine para sus propias finalidades administrativas, comerciales, de facturación, seguridad, soporte, prevención de fraude y cumplimiento. Cuando procese datos personales por cuenta e instrucciones del Cliente, actuará como persona encargada conforme al DPA.

El Aviso de Privacidad regulará los tratamientos en los que Xambre sea responsable. El DPA deberá definir, como mínimo, objeto, duración, categorías de datos y titulares, instrucciones, confidencialidad, medidas de seguridad, subencargados, transferencias, atención de derechos, incidentes, devolución y eliminación.

Xambre podrá utilizar subencargados y Servicios de Terceros sujetos a obligaciones contractuales adecuadas. Sus categorías y, cuando corresponda, su identidad y ubicación se identificarán en el DPA, el Aviso de Privacidad o la información que Xambre proporcione a solicitud del Cliente. Los cambios materiales se notificarán conforme al DPA.

Ninguna disposición limita los derechos de acceso, rectificación, cancelación u oposición ni permite condicionar su ejercicio al pago de una deuda comercial. Las solicitudes se atenderán mediante privacidad@xambre.com conforme al Aviso de Privacidad.

Cuando un Cliente empresarial tenga una necesidad razonable de verificación de cumplimiento derivada del DPA, regulación aplicable o proceso de contratación, la revisión se realizará bajo el siguiente orden y límites:

Xambre proporcionará primero documentación, cuestionarios, políticas, reportes o certificaciones que tenga disponibles;
salvo incidente material o exigencia legal, no procederá más de una revisión por año;
requerirá aviso razonable y acuerdo de confidencialidad;
el auditor no podrá ser competidor de Xambre;
no habrá acceso a código fuente, repositorios, servidores, arquitectura sensible, secretos, datos de otros clientes ni credenciales;
no se permitirán pruebas invasivas, pentesting o interferencia operativa sin autorización separada;
la revisión estará sujeta a los controles de seguridad de Xambre; y
sus costos serán cubiertos por el Cliente, salvo que revele un incumplimiento material directamente imputable a Xambre.

15. Funciones futuras o expresamente habilitadas de inteligencia artificial, agentes y automatización

Esta cláusula sólo será aplicable si Xambre habilita y el Cliente contrata o activa expresamente una función de inteligencia artificial, agente, análisis predictivo o automatización dentro de Xambre Web. No constituye una afirmación de disponibilidad actual ni incluye Xambre Core.

Cuando se habiliten, dichas funciones podrán producir resultados probabilísticos, incompletos o incorrectos. No constituirán asesoría fiscal, contable, financiera, jurídica, laboral o profesional ni sustituirán la revisión humana del Cliente.

El Cliente es responsable de definir Usuarios, permisos, instrucciones, fuentes y límites. Los resultados deberán ser verificados antes de utilizarse para decisiones relevantes.

Las funciones capaces de emitir o cancelar CFDI, modificar inventarios o precios, realizar pagos, enviar comunicaciones externas, cambiar permisos o producir efectos jurídicos o económicos significativos no deberán habilitarse sin controles y autorización específica definidos en un anexo aplicable. Dichos controles podrán incluir confirmación por acción o lote, identificación del autorizante, límites, alertas, registros de instrucción y resultado, y capacidad razonable de detención.

Xambre no utilizará Datos del Cliente identificables o información confidencial para entrenar modelos generales destinados a terceros sin autorización separada o base jurídica suficiente. Podrá utilizar telemetría no identificable e información efectivamente disociada o agregada para seguridad, evaluación, mejora y estadísticas.

Cuando una función expresamente habilitada utilice un proveedor externo de inteligencia artificial, éste se identificará como subencargado o tercero aplicable y se sujetará a las reglas de privacidad y seguridad correspondientes. Antes de habilitar agentes de alto impacto será necesario un Anexo de Inteligencia Artificial específico.

16. Responsabilidad fiscal, veracidad y revisión de CFDI

El Cliente es el contribuyente, emisor fiscal y responsable de determinar si debe expedir, recibir, relacionar, cancelar o sustituir un CFDI. También es responsable de validar emisor, receptor, RFC, razón social, código postal, régimen, uso, conceptos, cantidades, precios, descuentos, objeto de impuesto, tasas, retenciones, forma y método de pago, moneda, tipo de cambio, relaciones, complementos y soporte documental.

Todo CFDI instruido mediante Xambre deberá amparar una operación existente, verdadera o un acto jurídico real. Queda prohibido utilizar los Servicios para operaciones inexistentes, simuladas, suplantación, evasión, lavado de dinero, devoluciones indebidas o cualquier conducta ilícita.

La confirmación de emisión o cancelación constituye instrucción del Cliente para transmitir la solicitud. Después del procesamiento, el Cliente deberá revisar XML, UUID, emisor, receptor, totales, impuestos, fecha, estatus, cancelación, sustitución, relaciones y complementos.

El Cliente deberá reportar cualquier discrepancia, para fines de atención prioritaria y mitigación, dentro de las setenta y dos horas siguientes a que el resultado se encuentre disponible. Ese plazo es operativo: no reduce derechos legales, no modifica prescripciones ni elimina responsabilidades irrenunciables.

El XML constituye el archivo electrónico fiscal del CFDI. El PDF, cuando exista, es únicamente una representación gráfica y no sustituye al XML.

Xambre es una herramienta tecnológica y no actúa como contribuyente sustituto, contador, auditor, abogado, asesor fiscal ni garante de deducibilidad, acreditamiento o cumplimiento sustantivo.

La responsabilidad se determinará conforme al origen del evento:

los errores de captura, configuración fiscal, clasificación, existencia de la operación, instrucciones, certificados o decisiones del Cliente corresponden al Cliente;
las indisponibilidades o rechazos de SAT, PAC o terceros se analizarán conforme a su causa;
los errores de integraciones, scripts o sistemas bajo control del Cliente corresponden al Cliente; y
una transformación, transmisión, duplicidad, asociación o cancelación incorrecta directamente causada por un defecto de Xambre se sujetará a los remedios, causalidad, prueba y límite de responsabilidad aplicables.

17. CSD, e.firma, SAT, PAC y terceros fiscales

El Cliente es responsable de obtener, mantener vigentes, autorizar, custodiar y revocar sus certificados de sello digital, claves privadas, contraseñas, tokens y demás credenciales fiscales. Dichos activos no pasan a ser propiedad de Xambre.

Xambre Web no almacenará claves privadas de e.firma para la operación ordinaria de facturación. Podrá procesar certificados de sello digital y secretos asociados únicamente cuando sean necesarios para la función contratada, bajo medidas razonables de seguridad y durante el tiempo necesario.

Cualquier función futura que requiera e.firma deberá sujetarse a evaluación jurídica y técnica, anexo separado, autorización específica, segregación, bitácoras y controles reforzados. Estos Términos no afirman certificaciones o mecanismos técnicos que Xambre no haya implementado y pueda demostrar.

El timbrado, validación, cancelación y consulta pueden depender del SAT, de un Proveedor Autorizado de Certificación u otros Servicios de Terceros. Salvo declaración expresa y comprobable en contrario, Xambre no es PAC y actúa como integrador o intermediario tecnológico. Podrá sustituir proveedores equivalentes cuando sea razonablemente necesario para continuidad, seguridad o cumplimiento.

La disponibilidad del SAT o PAC, la vigencia o revocación de certificados y la aceptación técnica de una solicitud no están bajo control exclusivo de Xambre. La asignación de UUID no convierte una operación falsa en verdadera ni sustituye la revisión del Cliente.

18. Uso aceptable y medidas antifraude

El Cliente y sus Usuarios no podrán utilizar los Servicios para:

expedir, adquirir o utilizar CFDI falsos o vinculados con operaciones inexistentes;
suplantar identidades, acceder sin autorización, ocultar el origen de operaciones o evadir controles;
distribuir malware, ransomware, phishing, contenido ilícito o herramientas de ataque;
infringir privacidad, confidencialidad, propiedad intelectual o derechos de terceros;
alterar evidencia, eludir límites, automatizar consumos abusivos o perjudicar la disponibilidad para otros clientes; o
revender o explotar el Servicio fuera de la licencia contratada.

Xambre no asume una obligación general de supervisar previamente todas las operaciones ni garantiza detectar todo fraude. Sin embargo, podrá aplicar controles, solicitar documentación, preservar registros, rechazar operaciones, limitar Usuarios, suspender la Cuenta o colaborar con autoridades cuando existan indicadores razonables de fraude, seguridad, incumplimiento o actividad ilícita.

Una medida preventiva no constituye por sí sola declaración pública de culpabilidad. Cuando no exista urgencia legal, fiscal o de seguridad, Xambre podrá permitir al Cliente presentar aclaraciones razonables.

19. Funciones, métricas, actualizaciones y funciones beta

En las Cuentas remuneradas, Xambre no cobra sus funciones estándar por módulos: estarán disponibles desde el primer Usuario en la medida en que correspondan a Xambre Web y se encuentren correctamente configuradas y autorizadas mediante permisos. Su uso efectivo puede depender de la operación del Cliente, límites técnicos, territorio, RFC, Servicios de Terceros y compatibilidad de la función.

El precio y los límites podrán determinarse por Usuarios, ubicaciones, inventarios, RFC, ítems, documentos, timbres, transacciones, almacenamiento, integraciones, solicitudes API, implementación y otros recursos expresamente informados. Xambre podrá medir esas unidades mediante sus registros técnicos, salvo error manifiesto.

Xambre podrá bloquear excedentes, cobrar consumos adicionales, solicitar cambio de plan o limitar automatizaciones que afecten la infraestructura, conforme a condiciones comerciales previamente informadas.

Xambre podrá corregir errores, actualizar seguridad, modificar interfaces, sustituir tecnologías, retirar componentes obsoletos y cambiar proveedores. No reducirá materialmente las prestaciones esenciales de un periodo pagado salvo obligación legal, emergencia de seguridad, descontinuación insuperable de un tercero o imposibilidad razonablemente insuperable. Si no existe solución funcionalmente equivalente, se aplicarán los remedios de la cláusula 29.

Las funciones beta, experimentales o de prueba pueden cambiar, limitarse o retirarse y no deben utilizarse como único soporte de procesos críticos, salvo acuerdo expreso.

20. APIs, integraciones y Servicios de Terceros

Las APIs e integraciones estándar sólo estarán disponibles cuando el plan o la Orden de Servicio las habiliten. El Cliente es responsable de sus desarrolladores, tokens, scripts, sistemas conectados, autorizaciones y cumplimiento de límites.

Xambre podrá aplicar límites de consumo, rotar credenciales, versionar, descontinuar endpoints con aviso razonable, revocar tokens comprometidos y suspender integraciones que generen riesgo o consumo abusivo.

Xambre no controla jurídicamente SAT, PAC, proveedores de nube, telecomunicaciones, bancos, procesadores de pago, APIs externas, mensajería, correo ni proveedores de inteligencia artificial. No responde por sus cambios, suspensiones, políticas o decisiones fuera del control razonable de Xambre ni garantiza compatibilidad perpetua.

La exclusión anterior no aplicará en la medida en que el daño haya sido causado o agravado directamente por selección manifiestamente negligente, configuración defectuosa, integración incorrecta desarrollada por Xambre, falta de monitoreo o mitigación razonables, o incumplimiento propio de Xambre. En esos casos se aplicarán los remedios y límites contractuales correspondientes.

Los costos de terceros serán cubiertos por el Cliente salvo estipulación distinta. Las integraciones especiales, bidireccionales, desarrollos, migraciones, webhooks personalizados o exportaciones fuera de estándar requerirán instrumento específico.

21. Precios, pagos, renovación, cancelación y ajustes

Los precios, impuestos, periodicidad, fecha de cobro, vigencia y forma de pago constarán en la Orden de Servicio o página comercial aplicable. Cuando una cantidad no incluya IVA deberá identificarse de forma inequívoca como “Subtotal antes de IVA” o expresión equivalente. Cuando una norma exija mostrar el precio total al público o a una persona consumidora, Xambre mostrará de forma clara el monto total de la operación y las erogaciones adicionales aplicables.

Los servicios recurrentes, la implementación y los servicios profesionales se pagan íntegramente por anticipado antes de su activación o inicio. Xambre no estará obligado a activar la Cuenta, reservar recursos ni iniciar trabajos mientras el pago aplicable no haya sido cubierto. La falta de uso, retraso del Cliente, baja actividad o no aprovechamiento no elimina la obligación de pago.

Salvo disposición imperativa o remedio expresamente previsto en las cláusulas 19, 23, 29 o 32, los pagos son no reembolsables y no prorrateables. La cancelación impide renovaciones futuras, pero no extingue saldos devengados ni compromisos mínimos aceptados. El Cliente conservará acceso hasta concluir el periodo pagado, salvo suspensión o terminación por causa.

Los cobros recurrentes requerirán autorización expresa, separada y no premarcada que informe periodicidad, monto o método de determinación y fecha de cargo. Xambre enviará un aviso de renovación con al menos cinco días naturales de anticipación al cargo o renovación automática, o con el plazo mayor que resulte obligatorio. Xambre ofrecerá un mecanismo que registre de inmediato la cancelación de futuras renovaciones y emitirá una confirmación con fecha efectiva, sin penalización adicional por el acto de cancelar. La fecha de cese del acceso será la indicada en la confirmación, normalmente al final del periodo pagado.

Los ajustes se regirán así:

impuestos, derechos o cargos obligatorios: desde la fecha exigida por ley;
costos expresamente indexados o previstos en la Orden: conforme a la fórmula pactada;
aumentos comerciales ordinarios: a partir de la siguiente renovación, con aviso razonable; y
aumento extraordinario e inevitable de un Proveedor Crítico durante un plazo fijo: Xambre informará el componente, propondrá ajuste o alternativa y permitirá aceptar o terminar únicamente el componente afectado. En caso de terminación, devolverá la parte recurrente prepagada y no devengada de ese componente, sin devolución de implementación, desarrollo, servicios ejecutados o costos de terceros ya incurridos.

22. Suspensión

Xambre podrá suspender total o parcialmente la Cuenta cuando exista:

falta de pago, contracargo, fraude de pago o información de facturación falsa;
uso ilícito, CFDI presuntamente falso o indicadores razonables de operaciones inexistentes;
compromiso de credenciales, ataque o riesgo para datos, infraestructura u otros clientes;
exceso no regularizado, evasión de límites o uso automatizado abusivo;
infracción de propiedad intelectual, confidencialidad o uso aceptable;
requerimiento legalmente obligatorio de autoridad competente;
solicitud técnicamente justificada de un Proveedor Crítico, cuando sea razonablemente necesaria, proporcional y documentable para contener un riesgo material de seguridad, fraude, continuidad, privacidad o incumplimiento regulatorio; o
incumplimiento material de la Documentación Contractual.

Cuando sea posible, Xambre limitará la suspensión al componente afectado, documentará la causa y duración, notificará al Cliente y permitirá aclaración o subsanación. Podrá actuar sin aviso previo cuando exista urgencia, prohibición legal o riesgo material.

La suspensión legítima no cancela deudas, compromisos mínimos ni obligaciones de cooperación. Xambre podrá exigir verificación, documentación, pago, rotación de credenciales o medidas correctivas antes de reactivar.

23. Terminación

El Cliente podrá cancelar la renovación conforme a la cláusula 21. También podrá terminar el componente afectado si Xambre incurre en incumplimiento material directamente imputable a Xambre y no lo subsana dentro de los treinta días naturales siguientes a recibir notificación suficientemente detallada, salvo que el incumplimiento no sea subsanable.

Xambre podrá terminar inmediatamente por fraude, actividad ilícita, ataque, violación grave de propiedad intelectual o confidencialidad, falsedad material, impago prolongado, imposibilidad jurídica definitiva de prestar el Servicio, cese definitivo de operaciones del Cliente, liquidación definitiva que no constituya una reorganización protegida, o incumplimiento material no subsanado dentro del plazo notificado.

La presentación, admisión o declaración de concurso mercantil no constituirá por sí sola causa automática de terminación, vencimiento anticipado o agravamiento de condiciones. Xambre conservará sus derechos frente a causas objetivas e independientes, como falta de pago vencida, fraude, actividad ilícita o incumplimiento contractual.

Xambre podrá terminar sin causa con treinta días naturales de aviso. En ese caso, o ante incumplimiento material de Xambre no subsanado, Xambre devolverá: (a) la porción no utilizada de las cuotas recurrentes prepagadas del componente afectado; y (b) la porción no devengada de implementación, migración, desarrollo u otros servicios profesionales prepagados que no hayan sido ejecutados. Podrán descontarse los trabajos efectivamente ejecutados, entregables aceptados, recursos reservados razonablemente documentados, timbres consumidos y costos de terceros ya incurridos y no recuperables. No habrá devolución por prestaciones concluidas ni por importes ya devengados, salvo disposición imperativa en contrario.

La terminación no afecta pagos vencidos, derechos acumulados ni cláusulas que deban subsistir. La ventana de sesenta días para salida de datos comenzará en la fecha efectiva de terminación, salvo restricciones temporales justificadas por fraude, seguridad, preservación de evidencia o mandato legal.

24. Soporte y capacitación continua remota

El soporte de las Cuentas remuneradas se prestará por soporte@xambre.com y los demás canales que Xambre comunique, dentro del calendario laboral vigente de Xambre. Los tiempos comunicados serán objetivos de atención y no compromisos de resolución, salvo SLA contratado. Los accesos de demostración y las pruebas no incluyen soporte comprometido.

Durante la vigencia de una Cuenta remunerada, Xambre acompañará y capacitará de forma remota al Cliente en el uso funcional de las características estándar de Xambre Web, incluyendo cuando el Cliente cambie o agregue trabajadores, Usuarios, puestos o responsabilidades. Esta capacitación continua estará sujeta a programación y al calendario laboral de Xambre, disponibilidad razonable, preparación previa, número razonable de asistentes, alcance funcional, buena fe, concentración de preguntas y reprogramación oportuna.

La capacitación incluida no comprende, salvo contratación expresa:

consultoría empresarial, operativa o administrativa;
asesoría fiscal, contable, financiera, laboral o jurídica;
captura, corrección, depuración o clasificación de información;
migración, desarrollo, integración o configuración avanzada extensa;
diseño de procesos internos;
soporte a sistemas de terceros o hardware;
capacitación presencial, en el domicilio del Cliente o que requiera traslados, viáticos o estancia;
sesiones perdidas por inasistencias reiteradas sin aviso, reproducción individual innecesaria de una sesión grupal ya impartida o actividades ajenas al uso funcional de Xambre Web; ni
otros servicios profesionales adicionales.

La capacitación presencial o en el domicilio del Cliente podrá contratarse y pagarse por separado. Xambre podrá organizar sesiones grupales, proporcionar materiales previos y adoptar medidas razonables para distribuir su capacidad entre clientes, sin excluir la capacitación remota por rotación, alta o cambio de funciones del personal del Cliente.

25. Disponibilidad, mantenimiento y seguridad

Salvo SLA contratado, Xambre realizará esfuerzos comercialmente razonables para mantener los Servicios disponibles, pero no garantiza operación ininterrumpida, libre de errores o compatible permanentemente con todos los equipos y terceros.

Xambre podrá realizar mantenimiento programado o urgente, aplicar parches, cambiar infraestructura y adoptar medidas de contención. Procurará avisar mantenimientos programados que puedan causar interrupción material.

Xambre mantendrá medidas administrativas, técnicas y físicas razonables y proporcionales al riesgo. Ninguna medida garantiza seguridad absoluta. El Cliente también es responsable de sus equipos, redes, navegadores, Usuarios, respaldos externos, configuraciones y cumplimiento de recomendaciones.

Las fallas atribuibles a internet, energía, equipos, redes del Cliente, SAT, PAC, nube u otros terceros se evaluarán conforme a su causa y a las obligaciones razonables de selección, configuración, monitoreo y mitigación de Xambre.

26. Respaldos, exportación y conservación durante sesenta días

Xambre podrá realizar respaldos conforme a su arquitectura y política interna, pero éstos no sustituyen las obligaciones fiscales, contables o empresariales del Cliente ni constituyen garantía absoluta de recuperación. El Cliente deberá conservar copias independientes de información indispensable y CFDI.

Tras una terminación ordinaria, Xambre conservará durante sesenta días naturales, contados desde la fecha efectiva de terminación, los Datos del Cliente que permanezcan técnica y legalmente disponibles para salida. Durante ese plazo, a solicitud del Cliente, Xambre habilitará los mecanismos estándar de exportación disponibles o proporcionará una exportación estándar técnicamente recuperable. Esta obligación no garantiza acceso transaccional continuo ni reactiva una Cuenta suspendida o terminada.

Durante ese periodo, en la medida en que las categorías correspondan al plan y se encuentren almacenadas en la Cuenta, Xambre pondrá a disposición como mínimo:

XML de CFDI generados o administrados mediante la Cuenta que sean legal y técnicamente recuperables;
representaciones PDF conservadas por el Servicio, cuando existan;
catálogos principales de clientes, proveedores e ítems en CSV, XLSX o formato común funcionalmente equivalente; y
reportes estándar que el plan permitía descargar antes de terminar.

Si un formato específico está temporalmente indisponible, Xambre podrá proporcionar otro formato común funcionalmente equivalente. Xambre no estará obligado a entregar base de datos, esquemas SQL, código, arquitectura, identificadores internos, logs de seguridad, secretos, datos de terceros, analítica propietaria ni formatos de un competidor.

El Cliente deberá generar, revisar y resguardar sus exportaciones dentro del plazo. La asistencia, limpieza, reconstrucción, transformación, exportación especial o migración a terceros podrá cotizarse por separado.

Concluidos los sesenta días, Xambre podrá eliminar la información de sistemas activos. Las copias residuales podrán permanecer bloqueadas hasta completar ciclos ordinarios de respaldo. Xambre podrá conservar registros contractuales, fiscales, de seguridad, fraude, auditoría, defensa o cumplimiento por los plazos legales aplicables. Los datos personales que se refieran específicamente al incumplimiento de obligaciones contractuales se eliminarán al cumplirse setenta y dos meses desde la fecha calendario del incumplimiento, sin extender ese plazo por la conservación separada de contratos o mensajes de datos exigida por la legislación mercantil.

La conservación temporal no reactiva timbrado, integraciones, funciones transaccionales, soporte ampliado ni suscripción. En casos de fraude, seguridad o requerimiento legal, Xambre podrá restringir temporalmente acceso mientras sea necesario y lícito. El ejercicio de derechos ARCO no podrá condicionarse al pago de saldos.

27. Referencias comerciales, marcas y casos de éxito

Xambre sólo podrá utilizar públicamente el nombre, razón social, marca, logotipo, industria o condición de cliente como referencia comercial básica cuando el Cliente lo autorice de forma expresa, separada, verificable y no premarcada en el Contrato Marco, la Orden de Servicio o un instrumento posterior. La aceptación general de estos Términos, el silencio o la contratación del Servicio no constituyen esa autorización. El uso autorizado será no exclusivo, revocable, factual y sin contraprestación adicional; no implicará patrocinio, certificación o recomendación general ni autorizará revelar información confidencial.

El Cliente podrá negar o revocar la autorización para nuevos usos mediante marketing@xambre.com. La negativa o revocación no impedirá contratar el Servicio ordinario. Xambre dejará de iniciar nuevos usos y realizará esfuerzos razonables para retirar materiales digitales bajo su control dentro de quince días hábiles. Los impresos producidos lícitamente durante la vigencia de una autorización podrán agotarse y los archivos históricos, respaldos, cachés o republicaciones fuera de su control razonable podrán permanecer. Xambre no presentará como cliente activo a quien ya no lo sea.

Los casos de éxito detallados, métricas identificables, porcentajes, resultados, testimonios, nombres, cargos, imagen, fotografía, voz, video, citas, capturas o información confidencial requerirán autorización adicional y validación previa de la información atribuida antes de la primera publicación.

Xambre podrá utilizar estadísticas efectivamente disociadas o agregadas sin identificar al Cliente.

28. Confidencialidad y secretos industriales

Cada parte protegerá la información confidencial de la otra con al menos el mismo cuidado que utiliza para información similar y nunca con menos que cuidado razonable. Sólo podrá usarla para ejecutar, administrar, asegurar o defender la relación contractual.

Podrá revelarse a empleados, afiliadas, asesores y proveedores que necesiten conocerla y estén sujetos a obligaciones adecuadas. No será confidencial la información que sea pública sin incumplimiento, que ya se conociera legítimamente, que se reciba lícitamente de un tercero o que se desarrolle de manera independiente.

El código, repositorios, arquitectura, infraestructura, configuraciones, credenciales, seguridad, documentación interna, precios personalizados, modelos, métodos y know-how de Xambre son confidenciales y, cuando reúnan los requisitos legales, secretos industriales. El Cliente no podrá divulgarlos, explotarlos ni permitir acceso a terceros.

La divulgación exigida por autoridad competente se limitará a lo estrictamente requerido y, cuando sea legalmente permitido, se notificará previamente a la otra parte.

Las obligaciones subsistirán:

cinco años después de la terminación para información comercial confidencial ordinaria;
mientras conserve ese carácter para secretos industriales;
mientras se conserven y conforme a la ley para datos personales;
mientras puedan habilitar acceso o causar riesgo para credenciales, llaves y secretos;
mientras la divulgación represente un riesgo para información de seguridad; y
durante el plazo legal correspondiente para registros fiscales o regulatorios.

Al terminar, cada parte devolverá, bloqueará o destruirá la información confidencial cuando proceda, salvo copias que deban conservarse por obligación legal, respaldo ordinario o defensa de derechos, las cuales permanecerán protegidas y sin uso ordinario.

29. Garantías limitadas y remedios preferentes

Xambre prestará los Servicios remunerados de manera profesional y sustancialmente conforme a la documentación vigente. El Cliente deberá reportar defectos reproducibles o razonablemente verificables mediante registros, evidencia técnica, trazas, capturas, patrones consistentes u otros medios objetivos, con información suficiente para investigar.

Xambre no garantiza resultados comerciales, contables, fiscales, laborales o financieros; deducibilidad o acreditamiento; ausencia total de errores; disponibilidad continua; ni compatibilidad futura con todos los terceros. Las funciones de demostración, prueba o beta se proporcionan “tal como están” y según disponibilidad, en la máxima medida permitida.

Ante un incumplimiento técnico directamente imputable a Xambre, Xambre tendrá derecho de intentar, según corresponda:

corregir el defecto;
volver a ejecutar la prestación;
proporcionar una alternativa funcionalmente razonable;
otorgar crédito de servicio; o
terminar el componente afectado y devolver la porción no devengada de cuotas recurrentes prepagadas.

Estos remedios serán preferentes y, en la máxima medida permitida, exclusivos respecto del incumplimiento afectado, sin limitar derechos irrenunciables.

30. Exclusión y límite económico de responsabilidad

CLÁUSULA DESTACADA. El Cliente deberá reconocer y aceptar separadamente esta limitación en el Contrato Marco o en un flujo electrónico reforzado. Xambre conservará evidencia de dicha aceptación.

En la máxima medida permitida por la ley, Xambre no será responsable por daños indirectos, incidentales, especiales, consecuenciales, ejemplares o punitivos; lucro cesante; pérdida de ventas, ingresos, clientes, reputación u oportunidades; interrupción del negocio; decisiones basadas en reportes o, cuando se encuentren expresamente habilitadas, funciones de inteligencia artificial; ni pérdida de información que el Cliente razonablemente debió respaldar, cuando esos conceptos no sean consecuencia directa e inmediata de incumplimiento imputable a Xambre.

La responsabilidad total acumulada de Xambre por todos los hechos relacionados con Servicios remunerados no excederá las cuotas netas de impuestos efectivamente devengadas y pagadas por el Cliente por el Servicio específicamente afectado durante los tres meses naturales inmediatamente anteriores al primer hecho que originó la reclamación. Si el Servicio llevaba menos de tres meses activo, el límite será lo devengado y pagado desde su activación. Si el precio es conjunto, se utilizará la asignación prevista en la Orden o una distribución comercial razonable del componente afectado.

Los accesos de demostración, las cuentas de prueba temporales y las funciones beta no generarán responsabilidad monetaria para Xambre en la máxima medida permitida por la ley.

El límite es agregado para todos los eventos relacionados y se aplicará cualquiera que sea la teoría de responsabilidad. El Contrato Marco podrá establecer un límite o superlímite diferente para una Cuenta Enterprise.

Nada excluye o limita responsabilidad por dolo de Xambre, conducta ilícita intencional o responsabilidades que una disposición imperativa prohíba renunciar o limitar. Esta cláusula no excusa el cumplimiento de obligaciones legales propias de seguridad, privacidad, facturación o cooperación; las consecuencias monetarias quedarán sujetas al límite únicamente en la medida en que la ley lo permita.

Salvo disposición imperativa, el límite de Xambre no limitará las obligaciones del Cliente derivadas de fraude, CFDI falsos, operaciones inexistentes, uso ilícito, infracción de propiedad intelectual, violaciones causadas por el Cliente, uso no autorizado de certificados o credenciales, ni indemnizaciones a favor de Xambre.

31. Responsabilidad e indemnización del Cliente

En la medida permitida por la ley, el Cliente defenderá, indemnizará y mantendrá a salvo a Xambre, afiliadas, administradores, empleados y proveedores frente a reclamaciones de terceros, procedimientos, daños, costos y gastos razonables derivados de:

Datos del Cliente, contenidos, productos, servicios o instrucciones;
CFDI falsos, operaciones inexistentes o incumplimientos fiscales del Cliente;
uso ilícito, violaciones de privacidad, confidencialidad o propiedad intelectual;
actos u omisiones de Usuarios, integraciones, equipos o sistemas bajo control del Cliente;
falta de autorización para usar datos, certificados, marcas o materiales; o
incumplimiento del Cliente a la Documentación Contractual o a la ley.

La obligación se reducirá en la proporción en que la reclamación derive directamente de dolo o incumplimiento probado de Xambre.

Xambre notificará razonablemente la reclamación y permitirá al Cliente conducir la defensa con abogados competentes, siempre que: Xambre pueda participar a su costo; ningún acuerdo admita responsabilidad de Xambre, afecte su propiedad, reputación, licencias u operación o le imponga obligaciones sin consentimiento; y Xambre pueda asumir el control, a costo del Cliente, cuando exista conflicto, riesgo regulatorio o reputacional material, urgencia o defensa no diligente.

Las multas o sanciones sólo serán reembolsables cuando la ley permita trasladarlas y hayan sido causadas por conducta indemnizable del Cliente.

32. Caso fortuito y fuerza mayor

Ninguna parte será responsable por retrasos o incumplimientos causados por acontecimientos imprevisibles o inevitables fuera de su control razonable, incluyendo desastres, incendios, sismos, inundaciones, guerra, disturbios, epidemias, actos de autoridad, cambios regulatorios urgentes, fallas masivas de energía o telecomunicaciones, ataques extraordinarios, indisponibilidad generalizada de nube, SAT o PAC, huelgas o imposibilidad de proveedores críticos.

Un evento no se considerará fuerza mayor en la medida en que haya sido causado o agravado por falta de mantenimiento razonable, controles manifiestamente insuficientes, incumplimiento legal, configuración defectuosa, selección negligente o falta de mitigación imputable a la parte que lo invoque.

La parte afectada notificará cuando sea razonablemente posible, mitigará y reanudará sus obligaciones. Los pagos por servicios ya prestados y costos de terceros ya incurridos seguirán siendo exigibles.

Si el evento impide materialmente un componente remunerado durante el periodo continuo que establezca el Contrato Marco, cualquiera de las partes podrá terminar ese componente. Xambre devolverá únicamente la porción no devengada de cuotas recurrentes prepagadas, sin reembolso de servicios profesionales ejecutados o costos de terceros.

33. Modificaciones a los Términos

Xambre podrá actualizar estos Términos para reflejar cambios legales, tecnológicos, operativos, de seguridad o comerciales.

Los cambios aclaratorios, favorables, regulatorios o indispensables para atender una vulnerabilidad, impedir fraude o proteger integridad podrán entrar en vigor cuando sea razonablemente necesario, informándose tan pronto como resulte posible.

Los cambios materialmente adversos al Cliente se aplicarán en la siguiente renovación o mediante aceptación expresa. Xambre no reducirá retroactivamente prestaciones esenciales de un periodo pagado.

Si una obligación legal o de seguridad exige retirar una función esencial y no existe alternativa razonable, se aplicarán los remedios de la cláusula 29. Cuando la ley exija aceptación expresa, ésta será solicitada. Xambre mantendrá historial público de versiones y evidencia de los avisos o aceptaciones aplicables.

34. Notificaciones electrónicas

Xambre podrá enviar avisos contractuales, operativos, fiscales, de seguridad y renovación al correo del Administrador Principal o de Facturación, mediante la plataforma o por otros medios registrados.

Los avisos de Xambre se considerarán recibidos cuando se muestren de forma persistente en la Cuenta o ingresen al sistema de información designado por el Cliente sin mensaje de rechazo. Si un correo rebota, Xambre podrá utilizar otro contacto registrado o la plataforma. El Cliente deberá mantener actualizados sus medios de contacto.

Los avisos legales dirigidos a Xambre surtirán efectos cuando ingresen al buzón legal@xambre.com, siempre que el remitente no reciba rechazo o mensaje de imposibilidad de entrega. El acuse electrónico será evidencia de recepción, pero no condición para la eficacia.

Las solicitudes de privacidad, seguridad y marketing deberán utilizar los canales específicos publicados. Las notificaciones judiciales o administrativas se regirán por las normas procesales aplicables. Xambre podrá diferir o limitar información sobre incidentes cuando una autoridad competente lo ordene o la divulgación aumente materialmente el riesgo.

35. Cesión y reorganización

El Cliente no podrá ceder su Cuenta, licencia o contrato sin autorización previa y escrita de Xambre.

Xambre podrá ceder la Documentación Contractual a una afiliada, sucesora, adquirente de activos o entidad resultante de fusión, escisión o reorganización, siempre que la cesionaria asuma las obligaciones aplicables. Xambre notificará cambios materiales y ajustará las transferencias de datos a la normativa correspondiente.

La cesión no podrá utilizarse para reducir retroactivamente derechos ya devengados ni para tratar datos con finalidades incompatibles sin la base jurídica correspondiente.

36. Negociación, ley aplicable y jurisdicción

Antes de iniciar una demanda, las partes procurarán negociar de buena fe durante quince días hábiles desde una notificación detallada. Esta etapa no será necesaria para medidas cautelares, protección de propiedad intelectual o secretos, contención de incidentes, preservación de evidencia, cumplimiento de una orden o evitar prescripción.

La relación se regirá por el Código de Comercio y las demás leyes mercantiles federales aplicables. En lo no previsto se aplicará supletoriamente el Código Civil Federal, sin perjuicio de normas fiscales, de datos personales, propiedad intelectual, protección al consumidor u otras disposiciones imperativas.

En relaciones entre comerciantes y en la máxima medida permitida, las partes se someten a tribunales competentes de Tijuana, Baja California, siempre que se confirme que ahí se ubica el domicilio contractual de Xambre o lugar de cumplimiento. Esta sumisión no se aplicará cuando una norma imperativa o criterio obligatorio reconozca a una persona consumidora, adherente o protegida el derecho de acudir ante otra autoridad o tribunal, o cuando su aplicación afecte materialmente el acceso a la justicia.

Xambre podrá solicitar medidas urgentes ante cualquier autoridad competente cuando exista acceso no autorizado, divulgación de secretos, infracción de propiedad intelectual, riesgo de destrucción de evidencia o afectación a seguridad.

37. Disposiciones generales y contacto

La Documentación Contractual constituye el acuerdo aplicable respecto de su objeto y sustituye entendimientos anteriores sobre la misma materia. Ninguna persona distinta de las partes tendrá derechos como beneficiaria, salvo estipulación expresa.

La nulidad o inaplicabilidad de una disposición no afectará las demás. La falta de ejercicio de un derecho no constituye renuncia. Los encabezados son informativos. La relación es entre proveedores independientes y no crea sociedad, mandato, franquicia, asociación o relación laboral.

Las cláusulas sobre pagos pendientes, propiedad intelectual, confidencialidad, datos, conservación de registros, responsabilidad, indemnización, salida de información, ley y jurisdicción subsistirán en lo necesario después de terminar.

La versión en español prevalecerá. Cualquier traducción tendrá fines informativos, salvo pacto expreso.

Contacto contractual: XAMBRE, S. DE R.L. DE C.V.; RFC XAM220208176; domicilio Avenida Sonora número 10545, oficina 608, Fraccionamiento Chapultepec, C.P. 22020, Tijuana, Baja California, México; teléfono oficial de soporte, contacto y WhatsApp +52 664 414 2889; soporte soporte@xambre.com; Ventas ventas@xambre.com; correo legal legal@xambre.com; privacidad/ARCO privacidad@xambre.com; seguridad seguridad@xambre.com; marketing marketing@xambre.com.